O ofício circular DREI SEI 92/26/MEMP, com fundamento na lei
14.195/21 e na nota técnica SEI 135/26/MEMP, reconheceu a
possibilidade de emissão de debêntures por sociedades limitadas,
inclusive sem necessidade de cláusula expressa no contrato social,
com base na regência supletiva da lei 6.404/1976.
Trata-se de um movimento relevante no ambiente de negócios.
Historicamente, a captação estruturada por meio de debêntures
sempre esteve associada às SA – Sociedades Anônimas. Agora,
abre-se espaço para que a Ltda também utilize instrumentos típicos
do mercado de capitais, especialmente na modalidade conversível –
considerada mais compatível com sua natureza contratual.
Neste sentido, a sociedade limitada pode: (i) estruturar captação
privada junto a investidores estratégicos; (ii) utilizar debêntures
conversíveis como ferramenta de funding; (iii) organizar rodadas de
investimento com maior sofisticação jurídica; (iv) planejar
crescimento sem, necessariamente, migrar para SA.
O DREI – Departamento de Registro de Empresas e Integração,
órgão responsável por normatizar a sociedade limitada, admite que a
matéria ainda está em estudo para normatização nacional. A
ausência de padronização entre Juntas Comerciais pode gerar
assimetrias de interpretação e riscos registrais.
Além disso, a estrutura exige governança adequada; a conversão
pode impactar o controle societário; pode haver incidência
regulatória da CVM dependendo da forma de oferta e; os efeitos
tributários e contábeis precisam ser modelados previamente.
Não é um simples “copiar e colar” da lógica da S.A.
A sociedade limitada possui natureza contratual própria. A aplicação
supletiva da lei das S.A. não é automática nem irrestrita.
Portanto, a emissão de debêntures por Ltda é uma oportunidade,
mas demanda arquitetura jurídica sofisticada e estratégica.
Para empresas de médio porte, holdings familiares, startups
estruturadas como Ltda e grupos empresariais que não desejam se
tornar S.A., essa pode ser uma alternativa estratégica de
capitalização.
O momento é de análise estruturada, não de improviso.
Se sua sociedade limitada está avaliando novas formas de captação,
vale discutir: (i) estrutura do título; (ii) regras de conversão; (iii)
proteções contra diluição; (iv) direitos políticos e econômicos; (v)
compatibilidade com o contrato social existente.
O instrumento está disponível.
A diferença estará na modelagem e na estratégia.
O Direito Empresarial não acompanha o mercado, ele dialoga com
ele. A possibilidade de emissão de debêntures por sociedade
limitada é um sinal claro de amadurecimento do ambiente de
negócios brasileiro. Mas inovação societária sem técnica vira risco. O
instrumento existe. A pergunta é: sua empresa está estruturada para
utilizá-lo com inteligência?
Fonte: https://www.migalhas.com.br/depeso/449833/sociedade-limitada-pode-emitir-debentures
